潘幼卿，1912年出生于湖北省大悟县宣化店一农民家庭。1929年参加中国工农红军，同年加入中国共产党，在红四方面军中历任班长、排长、连长等职。参加过鄂豫皖革命根据地历次反“围剿”斗争，屡立战功。1932年10月，他随红四方面军主力西征入川，任红二十五师营长。1933年部队扩编，他任红九军二十五师副师长兼第七十四团团长、率部参加了川陕革命根据地反“三路围攻”、“六路围攻”等战役。
1935年1月下旬至2月中旬，红四方面军乘敌“川陕会剿”尚未部署就绪，进行了广昭战役和陕南战役。
广元为川陕咽喉，地势重要，又在嘉陵江东岸，为兵家必争之地。广昭战役前，国民党军胡宗南部在广昭地区共有五个团和两个游击支队。基于敌人的驻防情况，红军以18个团的兵力，于1月下旬向广元、昭化地区集结。22日，红四方面军一部在广元、宁强交界地黄坝河、转斗铺一带将胡宗南之第一师一营全部缴械，活捉其营长，其余官兵无一逃走。
在转斗铺获胜的当天晚上，在师长许世友、政委陈海松的率领下，潘幼卿团由朝天译、沙溪子渡过嘉陵江，向羊模坝进击，一路经陈家坝、红岩山到学堂梁布阵。红三十军八十八师在师长熊厚发率领下，由大巴口经仇坝、乔坝抵羊模坝东侧。23日下午，红军在学堂梁将三条战壕挖好后，即下羊模河渡姜家滩与刚从菜子坝开来的敌丁德隆旅第一团和补充旅第一团交火。红军控制了有利地形，像一把铁钳似的，从东西两侧死死卡住了拥挤在几座制高点的敌人。
下午5时，红军猛烈进攻羊模坝的敌人，霎时间，硝烟弥漫，杀声震天。
负责主攻敌人前哨阵地的红七十四团，在副师长潘幼卿的指挥下，顺着姜家滩的山坡，向敌马鞍山高地进攻。从姜家滩往前看，但见薄雾笼罩下的马鞍山，像一条前高后高的大爬虫蹲在那儿，屏护敌军的驻地。
潘幼卿率领突击连勇猛突击，犹如一把尖刀直插马鞍山。第一营营长何明强率全营战士跟上去，与突击连并肩战斗，很快，马鞍山被攻占了。
这样，驻在羊模坝的敌军团部就完全暴露在红军火力的直接射击之下了。敌丁德隆旅第一团系一支所谓“擅长攻击”的“王牌部队”，现在，这只“困兽”见团部受到威胁，企图夺回马鞍山。
垂死挣扎的敌人一面集中炮火侧击马鞍山，一面派出一个营的兵力，分批从正面向马鞍山疯狂反扑，此时，红军其他阵地的进攻还未得手，潘幼卿和战士们占领的马鞍山成了敌人进攻的主阵地。
潘幼卿看了一下地形，迅速下达战斗命令，“这是直接威胁敌人团部的制高点。敌人一定要拼死反扑。大家赶快把子弹、手 准备好，抢挖掩体，坚守阵地!”
一会，敌人密集的炮火又打了过来，接着，又以更多的兵力向马鞍山发起了冲锋。潘幼卿等敌人冲到距自己阵地二三十米远时，一甩手将手 掷向敌人，并大喝一声︰“打!”红军战士的排子枪，手 像冰雹似地打向敌人。反扑的敌人抵不住，又潮水般地溃退了下去。
没过多久，从马鞍山脚下又响起一阵乱糟糟的枪声，潘幼卿大声喊道︰“注意!敌人又开始进攻了!”红军战士等敌人靠近以后，一齐猛烈开火，他们一口气将几十个手 掷进了敌群。机枪射手张子文看到有些敌人龟缩在山半腰的一些掩体周围，霍地站起来，端起机枪向敌人猛射。敌人又退下去了。战场上有片刻的沉寂。
忽然，敌人以更密集的炮火向马鞍山打来。接着，又以更多的兵力开始第三次反扑。像蚂蚁一样密集的敌人，端着步枪、轻机枪，躬着腰，嚎叫着往山上冲，一颗颗手 落在红军阵地上0，掀起团团硝烟。看来，是敌人孤注一掷了。这时，营长何明强腹部中弹，被抬下了火线。潘幼卿悲痛而激昂地鼓励大家︰“我们要坚决打垮敌人的反扑，为挂彩的同志们报仇!”
战斗越来越激烈。敌人垮了一群，又涌上来一批，一个亡命的敌人已经嚎叫着冲到了潘幼卿跟前，潘幼卿一个箭步跃出工事，挥舞着大刀，勇猛地向敌人砍去，同时大骂一声︰“0的!”骂声既出，刀砍过去，只见敌人的脑袋骨碌碌地在地上乱滚。紧接着，潘幼卿又骂了一声︰“0的!”又结果了一个冲到面前的敌人。
正在激战时，突然有几个战士喊︰“没有手 了!”潘幼卿果断地命令道︰“用石头砸!”于是，战士们抱起石头往下扔。刹那间，战场上石头飞滚，发出“轰轰隆隆”的巨响。敌人被砸得断腿折腰，头破血流。恰在这时，红七十三团一个营前来助战，并带来几箱子弹和手 。战士们接过手 ，扔向溃乱的敌群。敌人被炸得魂飞魄散，夹着尾巴逃了回去。
这时，红军的冲锋号吹响了。潘幼卿率领马鞍山上的勇士们，如猛虎下山一般，扑向羊模坝左侧李家包与敌人决战。据守在李家包的敌人，仅仅支撑了几分钟，就抱头鼠窜，纷纷溃逃。
潘幼卿率领全团战士们径直冲进敌人的团部，一下子打乱了敌人的指挥系统。失去指挥的敌人，像无头苍蝇一样，东撞西踫，乱成一团。
善于夜战的红军各部从四面八方山岭上、从林中，铺天盖地向敌人压去，是夜，红军将敌人重重围困在羊模坝。
潘幼卿乘着刚刚出现的月色，迎着寒冷的夜风，率领战士们在羊模坝左冲右突，猛然发现有数百名敌人顺着林间小路，突出包围圈，向西南落荒而逃。他立即率领战士们乘胜追杀，接连翻了几个山头，终于在兄弟部队的堵击下，像捉鸭子似地把逃敌歼灭了。
正当潘幼卿抖擞精神奋勇冲杀之际，不幸的事情发生了，隐蔽在乱石中的敌人，突然向潘幼卿射出了罪恶的子弹。只见潘幼卿高大的身躯摇晃了几下，便倒在地上。他那宽阔的胸膛淌着鲜血，他断断续续地说着︰“同志们……快追杀……敌人!”
红九军副军长兼二十五师师长的许世友扑过来，把浑身是血的潘幼卿抱在怀里，焦急地呼唤着他的名字，然而，潘幼卿再也没有醒来。
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